北上抗日先遣队参谋长粟裕和政治部主任刘英率领先头部队400多人突围出来后，无时无刻不在挂念方志敏和大部队。一等不来，二等不来，一个星期以后，才得知主力部队遭到失败的消息。
面对满天乌云和敌人设下的一道道封锁线，粟裕流下了悲痛的泪水：
“志敏同志，先遣队的同志们，我们一定为你们报仇雪恨！”
1935年2月初，中共闽浙赣省委转达中共苏区中央分局指示：以先遣队突围出来的人员为基础，组成红军挺进师，任命粟裕为师长，刘英为政委。并令挺进师迅速进入浙江境内，开展游击战争，创建革命根据地。
粟裕、刘英含悲忍泪，重新整顿队伍，原来偌大一个军团，如今只剩下几百人，损失是太惨重了！但他们决心保住这星星之火，使其将来发展成燎原之势。
中央分局要求挺进师进入浙江境内开展游击战争，创建根据地，但首先进入浙江什么地方，并没有明确指示。经过认真分析研究，粟裕、刘英选中了浙西南的仙霞岭地区。那里层峦叠嶂，林深路曲，既便于隐蔽，也便于机动。
挺进师镇压了一批罪大恶极的贪官污吏和土豪劣绅，建立各种群众组织，发展红军游击队和地方武装。仅仅4个半月时间，队伍发展到近千人，扩编为5个纵队和两个独立支队。游击根据地扩至江山、浦城、龙泉、遂昌、松阳等5个县。
浙江是蒋介石的老家，老家起火，老蒋发火，妄图一举消灭红军游击队。但他知道光靠地方保安团队是不中用的，便调集了大量正规军。他委任第18军军长罗卓英为这次“围剿”的总指挥，纠集32个正规团、8个保安团，共7万多人的兵力，进攻浙西南。
你烧我的麦场，我捣你的祠堂，你占我的前庭，我袭你的后院。面对几十倍敌人的进攻，粟裕、刘英决定，除留下第2、第5纵队就地坚持，其余兵力转移出去，寻机打击敌人，另建游击根据地。
粟裕、刘英率领挺进师主力转入浙南后，担任中共闽浙边临时省委书记的刘英，带一小部分人单独活动，做群众工作。粟裕则带领大部队以武装斗争开辟新的革命根据地。
从1927年南昌起义到这时，粟裕已亲历了8年残酷军事斗争，从班长、连长、营长、团长、师长到军团参谋长，各级领导职务都担任过，经过大大小小战斗无数次，他以毛泽东在井冈山时总结的十六字诀为指导，结合实际总结了一套行之有效的经验。
粟裕灵活机动的战略战术，弄得敌人晕头转向。尽管敌人多我红军游击队几十倍，却无法将我军消灭；而我军则抓住战机，一次又一次地打击敌人。
到1936年12月，挺进师在浙南地区再次发展到一千五六百人，活动范围扩大到三十几个县境。
1936年底到1937年春，国民党闽浙赣皖四省边区主任刘建绪，调集主力部队和地方保安团43个团的兵力，用拉网式“围剿”挺进师，始终无法将这股革命的火焰扑灭。